Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.) entspricht funktional der deutschen GmbH und ist eine der am häufigsten genutzten Rechtsformen in Polen. Für Gläubiger wie auch für Geschäftsführer ist dabei besonders relevant, dass das polnische Recht in bestimmten Konstellationen eine persönliche Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung für Verbindlichkeiten der sp. z o.o. vorsieht.

Ein zentraler Anknüpfungspunkt ist **Art. 299 des polnischen Handelsgesellschaftengesetzes (Kodeks spółek handlowych, „KSH“) **. Danach kann die Durchsetzung einer Forderung nicht zwingend mit einer erfolglosen Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft enden.

▪ Einführung

Die Vertragsstrafe ist eine beliebte Sicherheit für die Interessen der Vertragsparteien, die im Falle der Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäßen Erfüllung einer nicht in Geld bestehenden Verpflichtung eingesetzt wird. Ihre korrekte Festlegung kann die Wirksamkeit von Ansprüchen erheblich beeinflussen. In diesem Artikel erläutern wir, was eine Vertragsstrafe ist, welche Arten von Vertragsstrafen es gibt und worauf man bei ihrer Festsetzung achten muss, um rechtliche Probleme zu vermeiden.

▪ Was ist eine Vertragsstrafe?

Das Zivilrecht sieht die Möglichkeit vor, vertraglich zu vereinbaren, dass der Schuldner im Falle der Nichterfüllung oder nicht ordnungsgemäßen Erfüllung einer nicht vermögensrechtlichen Verpflichtung zur Zahlung eines bestimmten Geldbetrags, der so genannten Vertragsstrafe, verpflichtet ist. Nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (II CSK 63/11) stellt die Vertragsstrafe einen pauschalierten Schadensersatz dar, der auf den Voraussetzungen der vertraglichen Haftung beruht.

Es ist auch zulässig, eine Vertragsstrafe für den Fall des Rücktritts vom Vertrag vorzubehalten, was bedeutet, dass sie die gleichen Auswirkungen hat wie die Nichterfüllung der Verpflichtung. Meistens wird die Vertragsstrafe als Prozentsatz der vereinbarten Vergütung oder als Pauschalbetrag festgelegt.

▪ Wichtige Anmerkung

An unsere polnische Kanzlei wenden sich eine Reihe von Mandanten aus Deutschland, die Vertragsstrafen gegenüber ihren Vertragspartnern aus Polen geltend machen wollen, weil sie selbst von ihren Vertragspartnern in Deutschland mit Vertragsstrafen belastet worden sind, vor allem wegen nicht rechtzeitiger Lieferung von Waren oder nicht rechtzeitiger Mängelbeseitigung. Die Mandanten vergessen jedoch, dass sie in ihren Verträgen mit Polen keine Vertragsstrafe vereinbart haben. Ohne den Vorbehalt einer Vertragsstrafe im Vertrag kann ein Anspruch auf Vertragsstrafe nicht geltend gemacht werden. Es ist zu beachten, dass eine Voraussetzung für die Geltendmachung von Vertragsstrafen ist, dass sie tatsächlich im Vertrag vorbehalten sind, was ohne professionelle Hilfe schwierig sein kann.

▪ Arten von Vertragsstrafen

In der Praxis gibt es mehrere Arten von Vertragsstrafen, die unterschiedliche Folgen für die Vertragsparteien haben:

Ausschließliche Vertragsstrafe - der Gläubiger kann nur die Vertragsstrafe geltend machen, auch wenn der erlittene Schaden die Höhe der Vertragsstrafe übersteigt. Ein darüber hinausgehender Schaden kann nur im Rahmen der deliktischen Haftung geltend gemacht werden.

Kumulative Vertragsstrafe - der Gläubiger kann nach allgemeinen Grundsätzen sowohl eine Vertragsstrafe als auch zusätzlichen Schadensersatz geltend machen.

Anrechenbare Vertragsstrafe - der Gläubiger erhält eine Vertragsstrafe, kann aber zusätzlichen Schadensersatz bis zur vollen Höhe des erlittenen Schadens verlangen.

Alternative Vertragsstrafe - der Gläubiger kann je nach den Umständen entweder eine Vertragsstrafe oder Schadensersatz verlangen.

▪ Bedeutung des korrekten Vorbehalts der Vertragsstrafe

Die Vertragsstrafe wird besonders häufig bei Bauverträgen, Verträgen über die rechtzeitige Lieferung von Waren (z. B. bei internationalen Verkäufen) und im internationalen Verkehr verwendet. Ein mangelhafter Vertragsstrafenvorbehalt kann jedoch dazu führen, dass die Vertragsstrafe nicht geltend gemacht werden kann.

Die Rechtsprechung betont, dass eine Vertragsstrafe den Schuldner auch dann nicht von der Verpflichtung zur Zahlung entbindet, wenn dem Gläubiger kein Schaden entstanden ist (Beschluss des polnischen Obersten Gerichtshofs, III CZP 61/2003).

Eine wichtige Frage ist auch die Möglichkeit, die Vertragsstrafe zu mildern, d.h. zu reduzieren. Vor allem bei Bauverträgen kommt es vor, dass die geforderte Vertragsstrafe im Verhältnis zur Vergütung des Auftragnehmers unverhältnismäßig hoch ist. In solchen Fällen kann der Schuldner auf der Grundlage von Artikel 484 § 2 des polnischen Zivilgesetzbuchs eine Herabsetzung der Vertragsstrafe verlangen, wenn die Verpflichtung teilweise erfüllt wurde oder die Vertragsstrafe grob überhöht ist.

▪ Zusammenfassung

Die Vertragsstrafe ist ein wichtiges Instrument zum Schutz der Interessen der Vertragsparteien, aber ihre Wirksamkeit hängt von der richtigen Formulierung der Vertragsbestimmungen ab. Um Probleme bei der Durchsetzung der Vertragsstrafe zu vermeiden, sollten Art und Höhe der Vertragsstrafe sowie ihre Vereinbarkeit mit dem geltenden Recht beachtet werden. Im Zweifelsfall lohnt es sich, einen Rechtsanwalt zum Inhalt des Vertrags zu konsultieren, um dessen Wirksamkeit und Übereinstimmung mit der aktuellen Rechtsprechung zu gewährleisten.

Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar.

Berlin, den 25.02.2025

Pawel Majewski Polnischer Anwalt