Die Vertretung ist von der Geschäftsführung zu unterscheiden. Die Geschäftsführung entscheidet darüber, wer die Geschäfte führt. Die Vertretung beschäftigt sich hingegen mit der Frage, wer das Unternehmen nach außen vertritt. Somit ist die Vertretung der Gesellschaft das rechtsgeschäftliche Handeln gegenüber Dritten. Die polnische GmbH-Gesellschaft ist in dem Gesetzt vom 15. September 2000 über die Handelsgesellschaften (Abkürzung HGG) geregelt.

Sind mehrere Personen als Geschäftsführer bestellt, bestimmt der Gesellschaftsvertrag die Art der Vertretung. Wenn der Gesellschaftsvertrag darüber keine Bestimmung enthält, ist für die Abgabe der Willenserklärung im Namen der Gesellschaft das Zusammenwirken zweier Geschäftsführer oder eines Geschäftsführers mit einem Prokuristen erforderlich (so Art. 205 § 1 HGG). Die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches über die Art und Weise der Vertretung gelten nur, wenn der Gesellschaftsvertrag diese Frage nicht anders regelt und nur, wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind.

Bei einer mehrköpfigen Geschäftsführung kann die Art der Vertretung in dem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich frei festgelegt werden, sofern sie eindeutig und verständlich ist. Dies können z.B. Bestimmungen sein, dass nur ein Geschäftsführer Vertretungsbefugt ist, übrige Geschäftsführer nur zusammen mit einem anderen Geschäftsführer oder mit dem Prokuristen sind oder die Bestimmung, dass die Vertretung bis zu einem bestimmten Betrag durch einen Geschäftsführer möglich ist, und über diesem Betrag eine gemeinsame Vertretung erforderlich ist.

In dem Beschluss vom 24. Oktober 1996 hat das polnische Hauptgericht die Meinung geäußert, dass der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine gemeinsame Vertretung der Geschäftsführern bei der Abgabe von Erklärungen zu den Eigentumsrechten und -pflichten der Gesellschaft ab einem bestimmten Wert vorsehen kann (so Beschluss des Hauptgerichts vom 24. Oktober 1996, III CZP 112/96).

Es stellt sich die Frage, inwieweit eine polnische GbR für ausländische Investoren interessant sein kann. Diese Unternehmensrechtsform der wirtschaftlichen Tätigkeit ist bestimmt weit verbreitet in Polen. Dies liegt insbesondere in ihrer Flexibilität. In diesem Beitrag wollen wir kurz drei Thema ansprechen: Gesellschaftsvertrag, Haftung und Vertretung einer polnischen GbR.

GbR-Gesellschaftsvertrag

Die polnische GbR ist im Prinzip ein Vertrag zwischen den natürlichen Personen, die dem polnischen Zivilgesetzbuch unterliegt. Es ist auch einzige Gesellschaft, die in dem Zivilgesetzbuch geregelt ist. Alle übrigen Gesellschaften sind im polnischen Gesetz über Handelsgesellschaften (Abkürzung KSH) geregelt. Es handelt sich bei der GbR um keine juristische Person. Sie wird jedoch ins Gewerberegister (Abkürzung CEIDG) eingetragen werden.

Für die Gründung sind mindestens zwei Personen erforderlich, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen.

Gesellschafter einer polnischen GbR können nicht nur natürliche Personen, sondern auch juristische Personen sowie Organisationseinheiten sein, die keine juristischen Personen sind, aber die Rechtsfähigkeit haben. Nach polnischem Recht ist eine solche Organisationseinheit eine OHG.

Der Gesellschaftsvertrag sollte das gemeinsame wirtschaftliche Ziel, für das die Gesellschaft abgeschlossen wird, und die Art und Weise, wie jeder Gesellschafter handeln wird, um das angestrebte Ziel zu erreichen, festlegen. Dies gehört zu den notwendigen Bestandteilen jedes Gesellschaftsvertrages. Dazu hat sich auch Landgericht Lublin in seiner Entscheidung vom 26. September 2013 geäußert (Urteil von Sąd Apelacyjny in Lublin vom 26. September 2013, Az: I ACa 373/13).

Der Gesellschaftsvertrag sollte in der Regel schriftlich abgeschlossen werden. Die Nichtbeachtung dieser Form führt zu den sogenannten Beweisschwierigkeiten.