Aktualisiert am 17.03.2026
Die Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers in Polen (polnisch: Absolutorium) ist weit mehr als eine reine Formalität. Sie ist das zentrale Instrument zur Rechtssicherheit für Organmitglieder und entscheidet maßgeblich über das Haftungsrisiko gegenüber der Gesellschaft. Doch gerade bei der Abberufung eines Geschäftsführers oder bei Konflikten zwischen Gesellschaftern entstehen oft rechtliche Fallstricke.
GmbH-Geschäftsführer sollten daher strikt darauf achten, dass sie ordnungsgemäß entlastet werden. Oftmals beschäftigen deutsche Inhaber polnischer Gesellschaften deutsche Manager. Endet die Einstellung des Geschäftsführers in Polen vor Ablauf des Geschäftsjahres, verliert dieser oft den Einfluss auf die zukünftigen Ereignisse in der Gesellschaft. Die Frage der Entlastung ist zudem für deutsche Minderheitsgesellschafter, die gleichzeitig als Geschäftsführer fungieren, von existenzieller Bedeutung.
Wichtig ist: Die Abstimmung über das Absolutorium betrifft alle Personen, die im letzten Geschäftsjahr als Mitglieder der Organe oder als Liquidatoren tätig waren. Es besteht eine Abstimmungspflicht, unabhängig davon, ob die Person zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung noch im Amt ist oder das Mandat nur zeitweise ausgeübt hat (siehe A. Opalski, R. Pabis [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, 2018).
Vor einiger Zeit habe ich mich bereits mit einem nach wie vor aktuellen Urteil des Oberlandesgerichts Białystok (Sąd Apelacyjny w Białymstoku) vom 9. November 2017 (Az. I ACa 416/17) befasst, das die Anfechtung von Beschlüssen bei verweigerter Entlastung klärt.
Rechtliche Grundlagen: Art. 231 KSH und das Absolutorium
Gemäß dem polnischen Gesetzbuch über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych – Abkürzung: KSH) ist die ordentliche Gesellschafterversammlung das zuständige Organ für die Entlastung. Laut Art. 231 § 2 KSH müssen folgende Punkte zwingend behandelt werden:
1. Prüfung und Feststellung des Berichts des Vorstands über die Geschäftstätigkeit sowie des Jahresabschlusses.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverteilung oder Verlustdeckung.
3. Die Entlastung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane für die Erfüllung ihrer Pflichten.
Fristen: Die Versammlung sollte innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres stattfinden (Art. 231 § 1 KSH).
Wirkung: Ein positiver Entlastungsbeschluss bewirkt im Prinzip, dass die Gesellschaft auf Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer verzichtet. Aber Vorsicht: Die Entlastung ist unwirksam, wenn sie auf unrichtigen oder unvollständigen Informationen basiert, die eine angemessene Beurteilung der Tätigkeit unmöglich machten.
Hinweis zur Haftung: Gemäß Art. 296 KSH können sich haftpflichtige Personen im Falle einer Insolvenz oder einer Klage eines Gesellschafters gemäß Art. 295 KSH (actio pro socio) weder auf die erteilte Entlastung noch auf einen Verzicht der Gesellschaft berufen.
Urteil des OLG Białystok: Klage gegen Nichtentlastung
In der Praxis stellt sich oft die Frage: Was passiert, wenn die Entlastung in Polen verweigert wird? In dem vom OLG Białystok entschiedenen Fall hatte ein ehemaliger Geschäftsführer, der zugleich Minderheitsgesellschafter war, gegen die Nichtentlastung geklagt. Das Gericht wies die Beschlussanfechtungsklage jedoch ab.
Warum scheiterte die Anfechtung?
1. Fehlende Klagebefugnis (Art. 250 KSH): Das Gericht stellte klar, dass die zur Anfechtung der Gesellschafterbeschlüsse berechtigten Personen in Art. 250 KSH abschließend aufgezählt sind. Ein bereits ausgeschiedener (abberufener) Geschäftsführer gehört nicht mehr zu diesem Kreis.
2. Stimmverbot nach Art. 244 KSH: Ein Gesellschafter darf nicht an der Abstimmung teilnehmen, wenn der Beschluss seine eigene Haftung gegenüber der Gesellschaft betrifft. Dies gilt ausdrücklich auch für das Absolutorium.
Erkenntnis: Ein Ex-Geschäftsführer kann Einwände gegen eine unbegründete Nichtentlastung meist erst dann effektiv vorbringen, wenn er tatsächlich auf Schadensersatz verklagt wird.
Rechte ehemaliger Vorstandsmitglieder
Ehemalige Organmitglieder sollten ihre gesetzlichen Rechte nutzen. Gemäß Art. 231 § 3 KSH haben sie das Recht:
▪ An der Versammlung teilzunehmen.
▪ Den Bericht des Vorstands und den Jahresabschluss einzusehen.
▪ Schriftliche Stellungnahmen abzugeben.
Ein entsprechender Antrag muss spätestens eine Woche vor der Versammlung schriftlich bei der Geschäftsführung eingereicht werden. GmbH-Geschäftsführer sollten sich proaktiv um eine korrekte, jährliche Entlastung kümmern, um ihre Rechtssicherheit zu maximieren.
Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar. Bei Problemen mit der Entlastung sollten Sie sich an einen Experten für Gesellschaftsrecht wenden.
Berlin | Posen | Stettin, März 2026
Paweł Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Polnischer Anwalt (Radca Prawny)
Mitglied der Rechtsanwaltskammer Berlin
Tätigkeitsschwerpunkte: Polnisches Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht
