In Polen wird eine wesentliche Änderung des Handelsgesetzbuches in Kraft treten. Diese Änderung ist besonders wichtig für ausländische Unternehmer, die in Polen eine Geschäftstätigkeit ausüben, insbesondere im Rahmen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Derzeit gemäß § 234 des polnischen Handelsgesetzbuches können die Gesellschafterversammlungen nur in Polen abgehalten werden. Gemäß Art. 234 Abs. 1 des polnischen Handelsgesetzbuches finden die Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht einen anderen Ort innerhalb der Grenzen der Republik Polen bestimmt. Gemäß Art. 234 Abs. 2 kann wiederum eine Gesellschafterversammlung auch an einem anderen Ort auf dem Gebiet der Republik Polen abgehalten werden, sofern alle Gesellschafter hierzu schriftlich zustimmen.
Nach dem neuen Gesetz kann im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung auf elektronischem Wege möglich ist. Dazu werden insbesondere die Echtzeitübertragung der Gesellschafterversammlung (Tele-Versammlung) und die gegenseitige Kommunikation in Echtzeit (Telekonferenz) gehören. Die Gesellschafter bekommen die Möglichkeit an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, ohne dafür vor Ort sein zu müssen. Somit können sie an einer Telekonferenz oder Tele-Versammlung von jedem Ort aus teilnehmen, der Zugang zu der benötigten elektronischen Kommunikation bereitstellt.
Die Tele-Versammlung soll eingeführt werden, um die Versammlung, die an einem in dem Gesellschaftsvertrag festgelegten Ort stattfindet, elektronisch an andere Orte zu übertragen, an denen die Gesellschafter versammelt sind. Während einer Telefonkonferenz kann sich somit ein Gesellschafter an einem anderen Ort als dem Versammlungsort befinden. Es muss jedoch ein von der Gesellschaft angegebenen Ort sein.
Im Falle einer Telekonferenz handelt es sich um eine Art elektronische Verbindung zwischen Gesellschaftern, die sich an verschiedenen Orten aufhalten.
Nach dem Entwurf würde die Annahme einer elektronischen Form der Hauptversammlung die Gesellschaft nicht davon entbinden, den Ort zu bestimmen, an dem die Person, die die Hauptversammlung leitet, zusammen mit dem Protokollführer und etwaigen Gesellschaftsorganen physisch anwesend sein wird.
Die oben genannte Lösung ist für ausländische Unternehmer sehr wichtig, da künftig nur noch die Personen müssen, die die Gesellschafterversammlung zusammen mit dem Protokollführer und möglichen Gesellschaftsorganen durchführen, in Polen sein, während ausländische Gesellschafter über das Internet an den Versammlungen teilnehmen können.
Es ist zu beachten, dass nach Art. 228 des polnischen Handelsgesetzbuches die folgenden Angelegenheiten einen Beschluss der Gesellschafter bedürfen:
1) die Prüfung und Billigung des Berichts der Geschäftsführung über die Tätigkeit der Gesellschaft, die Feststellung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr sowie die Entlastung der Geschäftsführer bezüglich der Erfüllung ihrer Pflichten,
2) Entscheidung über Schadensersatzansprüche wegen Schäden, die bei der Gründung der Gesellschaft oder bei der Ausübung der Geschäftsführung oder der Aufsicht entstanden sind,
3) die Veräußerung und Verpachtung des Unternehmens oder eines organisierten Teils davon sowie die Bestellung von beschränkt dinglichen Rechten daran,
4) der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien, des Erbnießbrauchs oder eines Anteils an einer Immobilie, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anders bestimmt,
5) die Erstattung von Nachschüssen,
6) der Abschluss eines Vertrages, aufgrund dessen das Verhältnis der Abhängigkeit von einer herrschenden Gesellschaft begründet wird.
Nach Art. 69 Abs. 1 des polnischen Gesetzes über Rechnungswesen legt der Geschäftsführer dem zuständigen Handelsregister den Jahresabschluss, den Bericht über die Prüfung, falls er Gegenstand der Prüfung war, die Abschrift des Beschlusses oder der Entscheidung der Genehmigungsorgane über die Genehmigung des Jahresabschlusses und über der Gewinnausschüttung oder Verlustdeckung sowie bei den in Artikel 49 Absatz 1 genannten Einheiten - auch der Bericht der Geschäftsführung über die Tätigkeit der Gesellschaft - innerhalb von 15 Tagen ab dem Datum der Genehmigung des Jahresabschlusses vor.
Daraus ergibt sich, dass mindestens einmal pro Jahr muss eine Gesellschafterversammlung der polnischen GmbH-Gesellschaft abgehalten werden. Somit erleichtern die geplanten Gesetzesänderungen die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung durch die ausländischen Gesellschafter.
(Quellen: prawo.pl, KSH)
Berlin, Posen, Stettin, den 22.08.2019
Pawel Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Radca Prawny / Polnischer Anwalt
