Aktualisiert am 17.03.2026
Die wirksame Kontrolle einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sp. z o.o.) durch ihre Gesellschafter ist ein fundamentaler Aspekt der Corporate Governance im polnischen Recht. Das polnische Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych – KSH) sieht hierfür spezifische Instrumente vor. Insbesondere Minderheitsgesellschafter sehen sich jedoch in der Praxis häufig mit Widerständen der Geschäftsführung konfrontiert.
Dieser Beitrag analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen des individuellen Kontrollrechts nach Art. 212 KSH, die typischen Hürden in der Praxis und die prozessualen Wege zur Durchsetzung dieser Ansprüche.
Das individuelle Kontrollrecht des Gesellschafters gemäß Art. 212 KSH
Nach dem Grundsatz des Art. 212 § 1 KSH steht jedem Gesellschafter ein Kontrollrecht zu. Zu diesem Zweck kann ein Gesellschafter oder ein von ihm bevollmächtigter Vertreter jederzeit die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einsehen, für eigene Zwecke eine Bilanz erstellen oder vom Vorstand Erklärungen verlangen.
Dieses Recht umfasst insbesondere:
▪ Einsichtnahme in die Bücher und Dokumente: Hierzu gehören u.a. Buchhaltungsunterlagen, Verträge, Protokolle und Korrespondenz der Gesellschaft.
▪ Erstellung einer Bilanz für eigene Zwecke:
▪ Auskunftsverlangen: Die Geschäftsführung ist verpflichtet, Erklärungen zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage abzugeben.
Praxis: Gemäß Art. 212 § 1 KSH kann der Gesellschafter dieses Recht persönlich oder in Begleitung eines Bevollmächtigten (Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer) ausüben. Eine isolierte Ausübung nur durch den Vertreter ohne Anwesenheit des Gesellschafters wird in der polnischen Rechtsprechung oft kritisch gesehen (so R. Pabis in J.Bieniak u.a. , Kodeks spolek handlowych. Komentarz, C.H.Beck 2011, S. 805).
Diese Auffassung kann zu gewissen praktischen Herausforderungen führen. Für Gesellschafter-Kapitalanleger, deren Wohnsitz und Arbeitsort sich in Deutschland befinden, ist es mitunter schwierig, die Kontrollrechte persönlich auszuüben, wenn sich der Sitz der polnischen Gesellschaft in Warschau oder Danzig befindet. Des Weiteren ist mit einer Dauer von einigen Wochen zu rechnen, bis eine solche Kontrolle abgeschlossen ist.
Ich möchte jedoch anmerken, dass ich die oben erwähnte Auffassung des Kommentars zum polnischen Gesellschaftsrecht nicht teile. Es ist jedoch festzustellen, dass manche Gerichte in Polen diese Auffassung vertreten. Ein solches Erfordernis stellt meiner Meinung nach eine Herausforderung für die Ausübung der Informationsrechte durch die ausländischen Gesellschafter dar. Es ist jedoch wichtig, ein solches Risiko nicht zu unterschätzen.
Um dieses Risiko zu minimieren, empfiehlt es sich, beim Erwerb der Geschäftsanteile oder bei der Gründung der Gesellschaft die entsprechenden Bestimmungen zum Gesellschaftsvertrag einzuführen. Ein Gesellschafter, der als Kapitalanleger tätig ist, sollte sich die Informationsrechte durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Einführung entsprechender Bestimmungen zusätzlich sichern. Die gesetzliche Regelung kann möglicherweise nicht ausreichend sein, um die Informationsrechte umfassend zu schützen.
Es ist zu beachten, dass die übrigen Gesellschafter in der Regel nur zu Beginn der Zusammenarbeit bereit sind, über eine Änderung oder Anpassung des Gesellschaftsvertrags zu sprechen. In der Lehre besteht Konsens darüber, dass eine Erweiterung der Kontrollbefugnisse des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft umsetzbar ist (A. Szumanski in. S. Soltysinski u.a., Kodeks spolek handlowych Tom II Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, 3. Aufl. C.H.Beck 2014, S. 527).
Praktische Hürden und prozessuale Risiken bei der Prüfung einer Sp. z o.o.
Trotz der klaren gesetzlichen Regelung ist die Durchsetzung der Kontrolle oft mit Hindernissen verbunden, insbesondere bei grenzüberschreitenden Sachverhalten.
▪ Sprachliche Barrieren: Unterlagen in polnischer Sprache erfordern oft eine beeidigte Übersetzung oder die Begleitung durch einen zweisprachigen Rechtsanwalt. Aus unserer Erfahrung geht hervor, dass die Prüfung von Unterlagen, die in polnischer Sprache verfasst sind, für einen ausschließlich deutschsprachigen Gesellschafter praktisch unmöglich ist.
▪ Vorwurf des Rechtsmissbrauchs: Die Geschäftsführung stellt oft das größte Hindernis bei der Ausübung des Kontrollrechts dar. Die Geschäftsführung verweigert die Einsicht häufig unter dem Vorwand, der Gesellschafter verfolge wettbewerbswidrige Zwecke oder wolle Geschäftsgeheimnisse unbefugt verwerten.
▪ Zeitfaktor: Die gesetzlichen Fristen für gerichtliche Schritte sind extrem kurz bemessen. Aus diesem Grund muss man sich im Voraus entsprechend auf die Ausübung des Kontrollrechts vorbereiten.
Verweigerung der Einsicht durch die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung darf die Einsichtnahme nur verweigern, wenn die begründete Befürchtung besteht, dass der Gesellschafter die Informationen zu Zwecken verwenden wird, die den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen und ihr einen erheblichen Schaden zufügen könnten (so Art. 212 § 2 KSH).
Eine ähnliche Regelung findet sich im deutschen Gesetz in § 51a Abs. 2 GmbHG.
In der Regel hängt die Verweigerung der Ausübung des Kontrollrechts mit einem Konflikt innerhalb der Gesellschaft zusammen. Bei Konflikten innerhalb der Gesellschaft setzen die Gesellschafter das Kontrollrecht häufig als Druckmittel ein. Da die Geschäftsführung einem Gesellschafter jedoch oft den Zugang zu Informationen verwehrt, sollte dieses Recht mit Bedacht ausgeübt werden.
Rechtliche Schritte zur Durchsetzung des Kontrollrechts
Falls die Geschäftsführung die Auskunft oder Einsichtnahme verweigert, sieht das polnische Recht ein zweistufiges Verfahren vor:
1. Antrag auf Gesellschafterbeschluss: Der Gesellschafter muss zunächst die Beschlussfassung der Gesellschafter über die Gestattung der Kontrolle verlangen (Art. 212 § 3 KSH). Die Frist zur Durchführung der Versammlung bzw. Behandlung des Antrags beträgt einen Monat.
2. Anrufung des Registergerichts (Sąd Rejestrowy): Wird der Beschluss abgelehnt oder nicht fristgerecht gefasst, kann der Gesellschafter beim zuständigen Registergericht einen Antrag auf Verpflichtung der Geschäftsführung zur Erteilung der Auskunft oder Gewährung der Einsicht stellen (Art. 212 § 4 KSH).
Achtung – Frist: Der Antrag ist innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Mitteilung über den Beschluss oder nach Ablauf der in § 3 genannten Frist zu stellen, falls innerhalb dieser Frist kein Gesellschafterbeschluss gefasst wurde.
Handlungsempfehlungen für Gesellschafter in Polen
Um eine Verweigerung der Kontrolle zu vermeiden, sollten Gesellschafter methodisch vorgehen:
▪ Präzisierung des Prüfungsgegenstands: Ein pauschales Verlangen "aller Unterlagen" wird oft als Schikane gewertet. Es empfiehlt sich, die relevanten Dokumente (z.B. spezifische Rechnungen, Bankauszüge oder Verträge) genau zu benennen.
▪ Frühzeitige Mandatierung eines Experten: Da die Frist von 7 Tagen für den gerichtlichen Antrag extrem kurz ist, sollte die rechtliche Begleitung bereits vor dem ersten Einsichtnahmeversuch sichergestellt sein.
▪ Dokumentation der Verweigerung: Lassen Sie sich die Verweigerung der Geschäftsführung schriftlich bestätigen oder nehmen Sie einen Zeugen (idealerweise einen Anwalt) zum Termin mit.
Fazit
Das Kontrollrecht nach Art. 212 KSH ist das schärfste Schwert des Gesellschafters einer polnischen GmbH. Da die Geschäftsführung jedoch oft den Schutz der Mehrheitsgesellschafter genießt, erfordert die Durchsetzung diplomatisches Geschick und prozessuale Präzision.
Berlin | Posen | Stettin, März 2026
Paweł Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Polnischer Anwalt (Radca Prawny)
Mitglied der Rechtsanwaltskammer Berlin
Tätigkeitsschwerpunkte: Polnisches Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht
