Zuletzt aktualisiert: 07. April 2026 | Erstveröffentlichung: 13. September 2017
Einleitung: Bedeutung der Geschäftsführerhaftung bei der polnischen GmbH
Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) gehört zu den insolvenzanfälligsten Unternehmensformen im polnischen Wirtschaftsrecht. Vor diesem Hintergrund gewinnt die Frage der persönlichen Haftung des Geschäftsführers in der Insolvenz zunehmend an praktischer Bedeutung – insbesondere für deutsche Unternehmen, die Tochtergesellschaften oder Beteiligungen in Polen unterhalten.
Seit der Erstveröffentlichung dieses Beitrags im Jahr 2017 haben wir unsere Artikelserie zur Haftung des GmbH-Geschäftsführers nach polnischem Recht kontinuierlich ausgebaut. Zu den seither erschienenen Beiträgen gehören unter anderem:
- Geschäftsführerhaftung nach polnischem GmbH-Recht
- Erfolglose Zwangsvollstreckung gegen eine polnische sp. z o.o. und persönliche Haftung der Geschäftsführung (Art. 299 KSH)
- Ressortaufteilung in der polnischen GmbH (spółka z o.o.) – Haftung des Geschäftsführers für Steuerschulden der polnischen GmbH
- Persönliche Haftung des Geschäftsführers für Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen in Polen
Diese Beiträge vertiefen die hier angesprochenen Fragestellungen und bilden gemeinsam einen umfassenden Überblick über die Haftungsrisiken der Geschäftsführung im polnischen Gesellschaftsrecht. Der vorliegende Beitrag wurde hinsichtlich seiner rechtlichen Aktualität überprüft und soweit erforderlich aktualisiert.
Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers in Polen
Antragsfrist: 30 Tage ab Eintritt des Insolvenzgrundes
Gemäß Art. 21 Abs. 1 des polnischen Insolvenzgesetzes (Prawo upadłościowe) ist der Schuldner verpflichtet, den Insolvenzantrag innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt zu stellen, in dem der Insolvenzgrund eingetreten ist.
Ist der Schuldner eine juristische Person oder eine Organisationseinheit ohne Rechtspersönlichkeit, der durch ein gesondertes Gesetz Rechtsfähigkeit zuerkannt wird, obliegt die in Absatz 1 genannte Verpflichtung jedem, der aufgrund eines Gesetzes, eines Gesellschaftsvertrags oder einer Satzung befugt ist, die Angelegenheiten des Schuldners zu führen und ihn allein oder gemeinsam mit anderen Personen zu vertreten (Art. 21 Abs. 2 des polnischen Insolvenzgesetzes).
Selbst wenn eine gemeinsame Vertretung besteht, obliegt die Pflicht zur Antragstellung jedem einzelnen Mitglied der Geschäftsleitung individuell.
Maximalnatur der Frist und gesellschaftsrechtliche Konsequenzen
Die 30-Tages-Frist stellt lediglich die gesetzliche Höchstfrist dar. Für die Geschäftsführer ergibt sich daraus keine Berechtigung, diese Frist in jedem Fall vollständig auszuschöpfen. Ist die Zahlungsunfähigkeit offensichtlich und kommt eine Restrukturierung erkennbar nicht in Betracht, sollte der Insolvenzantrag unverzüglich gestellt werden. Entscheidet sich der Schuldner hingegen für die Einleitung eines Restrukturierungsverfahrens, empfiehlt es sich aus Vorsichtsgründen, parallel dazu den Insolvenzantrag vorzubereiten und diesen — sofern das Restrukturierungsverfahren nicht rechtzeitig eröffnet werden kann — noch vor Ablauf der 30-Tages-Frist einzureichen, um eine Haftung wegen verspäteter Antragstellung zu vermeiden (vgl. P. Zimmerman, Prawo upadłościowe. Komentarz [in:] Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, 9. Aufl., 2025, Art. 21, Rn. 2).
Praktischer Hinweis: Der Insolvenzantrag muss wirksam gestellt werden – auch dann, wenn er später mangels ausreichender Masse zur Deckung der Verfahrenskosten abgewiesen wird. Der Umstand, dass das Schuldnervermögen voraussichtlich nicht zur Deckung der Verfahrenskosten ausreicht, befreit nicht von der Antragspflicht. Da die polnischen Insolvenzgerichte formelle Mängel konsequent verfolgen und diese zur Zurückweisung des Antrags führen können, empfiehlt sich von Beginn an die Einschaltung eines Rechtsanwalts mit praktischer Erfahrung auf dem Gebiet des polnischen Insolvenzrechts.
Insolvenzgründe nach polnischem Recht
Zahlungsunfähigkeit
Ein Insolvenzverfahren wird gegenüber einem Schuldner eröffnet, der zahlungsunfähig ist. Zahlungsunfähigkeit liegt nach Art. 11 Abs. 1 des polnischen Insolvenzgesetzes vor, wenn der Schuldner nicht in der Lage ist, seine fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen. Gemäß Art. 11 Abs. 1a wird Zahlungsunfähigkeit gesetzlich vermutet, wenn die Verzögerung bei der Erfüllung von Zahlungspflichten einen Zeitraum von drei Monaten überschreitet.
Überschuldung
Bei juristischen Personen sowie Einheiten, die kraft Gesetzes Rechtspersönlichkeit besitzen, liegt ein weiterer Insolvenzgrund vor, wenn die bestehenden Zahlungsverbindlichkeiten das Vermögen des Schuldners übersteigen und dieser Zustand ununterbrochen seit mehr als 24 Monaten andauert (Art. 11 Abs. 2 des polnischen Insolvenzgesetzes). Diese Regelung entspricht im Wesentlichen dem deutschen Begriff der Überschuldung im Sinne des § 19 InsO.
Haftung für verspätete Insolvenzantragstellung in Polen
Schadensersatzpflicht und gesetzliche Schadenvermutung
Das polnische Insolvenzgesetz enthält eine eigenständige Rechtsgrundlage für die Haftung bei verspäteter Antragstellung. Die zur Insolvenzantragstellung verpflichteten Personen haften für Schäden, die dadurch entstehen, dass der Insolvenzantrag nicht fristgemäß gestellt wurde (Art. 21 Abs. 3 des polnischen Insolvenzgesetzes). Macht ein Gläubiger einen solchen Schadensersatzanspruch geltend, wird gesetzlich vermutet, dass der Schaden in Höhe der nicht beglichenen Forderung besteht. Diese Vermutungsregelung stellt eine wesentliche Erleichterung für geschädigte Gläubiger dar, da der Nachweis des Schadens und seiner Höhe in der Vergangenheit regelmäßig erhebliche Schwierigkeiten bereitete.
Verteidigungsmöglichkeiten des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer hat die Möglichkeit, sich gegen einen solchen Anspruch zu verteidigen. Hierzu muss er nachweisen, dass ihn kein Verschulden an der nicht fristgemäßen Antragstellung trifft. Hinsichtlich der Schadenshöhe steht ihm der Gegenbeweis offen.
Darüber hinaus ergibt sich aus Art. 299 § 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) eine eigenständige gesellschaftsrechtliche Haftungsgrundlage. Eine Haftungsbefreiung setzt voraus, dass der Geschäftsführer nachweist, den Insolvenzantrag oder den Antrag auf Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens rechtzeitig gestellt zu haben. Es ist zu beachten, dass ein bloßes Abwarten bis zum Ablauf der 30-Tages-Frist im Einzelfall die gesellschaftsrechtliche Haftung gegenüber Gläubigern begründen kann — selbst wenn das Insolvenzgesetz diese Frist formal gewährt.
Haftung bei mehrköpfiger Geschäftsführung und interner Aufgabenverteilung
Eine besondere praktische Relevanz entfaltet die Thematik bei Gesellschaften mit mehreren Geschäftsführern und interner Aufgabenverteilung. Grundsätzlich sind alle Geschäftsführer zur Stellung des Insolvenzantrags verpflichtet — unabhängig davon, welchem Ressort sie intern zugeordnet sind. In der Praxis übernimmt häufig ein kaufmännischer Geschäftsführer (Chief Financial Officer) die laufende Liquiditätsüberwachung, sodass eine drohende Zahlungsunfähigkeit für die übrigen Geschäftsführer möglicherweise nicht ohne Weiteres erkennbar ist.
Diese Konstellation ist rechtlich komplex. Nach der polnischen Rechtsprechung schließt eine interne Aufgabenverteilung die gesellschaftsrechtliche Haftung der einzelnen Geschäftsführer grundsätzlich nicht aus. Geschäftsführer ohne Finanzressort sollten daher auf regelmäßige Berichterstattung durch den CFO bestehen und bei Anzeichen wirtschaftlicher Schwierigkeiten eigenständig rechtliche Beratung in Anspruch nehmen.
Hinweis und Kontakt
Rechtsstand: 07. April 2026
Dieser Beitrag dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Das Insolvenzrecht gehört zu den komplexesten Rechtsgebieten des polnischen Wirtschaftsrechts. Jede Fallkonstellation erfordert eine individuelle rechtliche Prüfung.
Paweł Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Polnischer Anwalt / Radca Prawny (Mitglied der Rechtsanwaltskammer Berlin)
Kanzlei Berlin | Internationale Rechtsberatung in Polen
