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Der wirksame Rücktritt eines GmbH-Geschäftsführers in einer polnischen GmbH-Gesellschaft kann entscheidend für die Haftung für steuerliche Verpflichtungen sein. Aufgrund der gesamtschuldnerischen Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft sowie der Möglichkeit, dass das polnische Finanzamt einen Steuerbescheid direkt an die Mitglieder der Geschäftsleitung richtet, ist die Frage eines wirksamen Rücktritts aus Geschäftsführung von großer Bedeutung.

▪ Gesamtschuldnerische Haftung nach polnischer Abgabeordnung

Gemäß Art. 116 § 1 der polnischen Abgabeordnung haften für die steuerlichen Rückstände einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung, einer Aktiengesellschaft oder einer Aktiengesellschaft in Gründung die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung gesamtschuldnerisch mit ihrem ganzen Vermögen, soweit sich die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft ganz oder zum Teil als erfolglos erweist. Die Mitglieder der Geschäftsführung haften für Steuerrückstände, die während ihrer Amtszeit entstanden sind, sowie für die in dieser Zeit fällig werdenden Verbindlichkeiten (so Art. 116 § 2 AO).

Das Mitglied der Geschäftsführung kann sich von der Haftung für Steuerrückstande befreien, wenn es nachweist, dass ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens fristgerecht gestellt oder zu dieser Zeit ein Umstrukturierungsverfahren im Sinne des Umstrukturierungsgesetzes eröffnet oder dass ein Vergleich im Vergleichsverfahren im Sinne des Umstrukturierungsgesetzes genehmigt worden ist, oder dass die Nichtstellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht von ihm verschuldet war eventuell auf Vermögen der Gesellschaft hinweist, in das eine Vollstreckung die steuerlichen Rückstände der Gesellschaft zu einem wesentlichen Teil decken kann.

▪ Einfluss eines wirksamen Ausscheidens aus Geschäftsführung auf Haftungsvermeidung

Es stellt sich nun die Frage, wie sich der Austritt eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Steuerrückstände auswirkt, die in der Zeit nach dem Austritt des Mitglieds entstanden sind oder zu diesem Zeitpunkt fällig wurden.

Mit einem solchen Fall hat sich das polnische Oberste Verwaltungsgericht (Naczelny Sąd Administracyjny) in dem Urteil vom 01. Februar 2022 Az. III FSK 4643/21 befasst. Das polnische Finanzamt stellte die Wirksamkeit des Rücktritts eines Geschäftsführers von seinem Amt in Frage.

▪ Abgabe einer Rücktrittserklärung

Laut Artikel 202 § 4 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (KSH) erlisch das Mandat eines Geschäftsführers durch Tod, Rücktritt oder Abberufung aus der Geschäftsführung der polnischen GmbH-Gesellschaft.

Um das Mandat niederzulegen, muss eine einseitige Willenserklärung gegenüber der anderen Partei abgegeben werden. Zu beachten sind die in Art. 61 des polnischen Zivilgesetzbuches in Verbindung mit Art. 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften festgelegten Grundsätze.

Damit die Rücktrittserklärung überhaupt wirksam ist, muss zunächst festgelegt werden, an wen genau die Erklärung geschickt werden soll. Die Angabe eines ordnungsgemäßen Empfängers, der ordnungsgemäß vertreten wird, ist Voraussetzung für die Wirksamkeit des Rücktritts (Art. 205 § 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften). Eine Erklärung gilt als einer anderen Person gegenüber abgegeben, wenn sie ihr in einer Weise zugegangen ist, dass sie von ihrem Inhalt Kenntnis nehmen konnte.

Probleme entstehen, wenn die Geschäftsführung aus einer Person besteht oder die Gesellschaft keinen Prokuristen hat. Mit dieser Thematik werden wir und in einem anderen Beitrag befassen.

Dieser Beitrag betrifft ausschließlich das polnische Gesellschaftsrecht. Dieser Artikel stellt keine Rechtsberatung dar.

Berlin, Posen, Stettin, den 11.05.2022

Pawel Majewski, LL.M.

MAJEWSKI Polnischer Anwalt