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Eine polnische Kommanditgesellschaft ist, wie eine polnische offene Handelsgesellschaft, eine Gesellschaft gemäß dem Handelsrecht. Eine Kommanditgesellschaft unterscheidet sich von anderen Gesellschaften definitiv durch die spezifische Form der Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Laut Art. 102 des polnischen Gesetztes über Handelsgesellschaften ist die Kommanditgesellschaft eine Personengesellschaft, deren Zweck die Führung eines Unternehmens unter eigener Firma ist, in der gegenüber den Gläubigern für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär) und die Haftung mindestens eines Gesellschafters (des Kommanditisten) beschränkt ist.

Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft werden somit in zwei Typen unterteilt: Kommanditisten und Komplementäre. Die Kommanditisten haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit persönlichem Vermögen nur bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag festgelegten begrenzten Kommanditbetrags und sind auch im Rahmen des Wertes der in die Gesellschaft eingebrachten Einlage frei von Haftung (so Art. 111 und 112 § 1 des polnischen Gesetztes über Handelsgesellschaften). Andererseits haften die Komplementäre für diese Verbindlichkeiten uneingeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen.

Die erheblich beschränkte finanzielle Haftung der Kommanditisten ist mit proportionalen Einschränkungen ihrer Rechte im Rahmen der Gesellschaft verbunden. Der Name oder der Geschäftsname des Kommanditisten kann nicht in der Firma der Kommanditgesellschaft stehen (wenn dies trotzdem der Fall ist, haftet der Kommanditist finanziell als Komplementär).

Darüber hinaus haben die Kommanditisten nicht das Recht, die Geschäfte der Kommanditgesellschaft zu führen oder sie zu vertreten (es sei denn, sie verfügen über eine Vollmacht). Die angegebenen Regelungen basieren auf der Annahme, dass die für die Verpflichtungen des Unternehmens verantwortlichen Personen den größten Einfluss auf das Funktionieren des Unternehmens haben sollten.

Die Haftung der Komplementärinnen und Komplementäre für die Verbindlichkeiten einer polnischen Kommanditgesellschaft kann mit der einer offenen Handelsgesellschaft verglichen werden. Ähnlich sieht auch der Fall der Erlangung einer Vollstreckungsklausel gegen Komplementäre durch die Gläubiger einer Kommanditgesellschaft aus.

Hinsichtlich der Haftung der Kommanditisten ist darauf hinzuweisen, dass das Prinzip der Haftung bis zur Höhe der Kommanditgesellschaft nur in einem "idealen" Zustand aus Sicht der Kommanditsumme gilt, d.h. wenn keine Einlagen in die Gesellschaft geleistet werden. Wenn die Einlage gleich oder höher als der begrenzte Betrag ist, gilt die allgemeine Regel nicht mehr, und der Kommanditist trägt keine persönliche Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Er kann nur den Beitrag verlieren, den er für das Unternehmen geleistet hat.

Zusammenfassend kann eine Kommanditgesellschaft eine sichere Investitionsmethode für den Kommanditisten sein. Der Kommanditist muss keine persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft in Betracht ziehen. Für Komplementäre ermöglicht diese Form jedoch den Abschluss einer Vereinbarung mit potenziellen Investoren.

Eine polnische Kommanditgesellschaft, bei der der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist (z.B. "XYZ" sp. z o.o. sp. k. nach deutschem Recht GmbH & Co. KG), kommt häufig vor. Eine polnische GmbH & Co. KG ist besonders wegen der steuerlichen Vorteile bevorzugt.  

Berlin, Stettin, Posen, den 02.07.2020

MAJEWSKI Polnischer Anwalt